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2004 年国家颁布《基金会管理条例》，逐步放开对基金会的登记注册，鼓励非公募基 金会的发展。之后，越来越多的企业家和企业成立基金会， 福布斯发布的中国富豪榜 100 强 中，近 40% 的企业家成立了基金会。在企业基金会中，民企基金会在数量及资金量方面都 处于主导地位，占企业基金会总数的 76%，总资产超过 100 亿、占企业基金会总额的 78%。 但另一方面，无论是牛根生的 “老牛专项基金”还是曹德旺的“河仁慈善基金会 ，” 在成立 和运营中都遭遇了诸如捐股纳税、要约收购、捐股不放权等难题。其根源在于，面对从企业 脱胎而来的企业基金会这种社会组织，各利益相关方仍然沿用企业治理的方式。因而，破解企业基金会发展难题的关键，就是要实现从企业治理到社会组织治理的转型。

01去企业化、去家族化

首先，要通过逐步“去企业化”，建立和完善社会组织治理机制。企业基金会由企业发起成立，在原始资金、理事、工作人员、项目运作等方面都与发起企业关联。这些关联在企业基金会发展初期可能起到重要作用，但随着企业基金会的发展壮大，诸如关联交易等与 企业相关的公司治理模式将严重影响非营利组织的社会性。因而，向社会组织治理转型是企业基金会发展的必然趋势。一方面，企业基金会要向上市公司学理念，树立“去企业化”的 治理理念。如果家族企业上市了，那么它就是公众公司，就应该“去家族化”。同样，企业出资成立了企业基金会，那么企业基金会就是非营利组织，带有社会公众属性，就应该“去企业化”。另一方面，企业基金会还要不断完善治理结构和治理机制。例如，理事会要保证“独立理事”占多数，理事会成员要更多从社会招聘而非从企业直接调配，激励约束机制设计要能够调动管理层的工作积极性，等等。

02分类治理

其次，要对企业基金会实行分类治理。目前，我国的企业基金会按照出资人类别，分为由企业发起成立的企业基金会和由企业家个人发起成立的企业基金会。出资人的不同造成两类企业基金会差别较大，前者以运作型基金会为主，后者以资助型基金会为主。这种差异，使得我国企业基金会改革的首要工作是将两类企业基金会加以区分。一是借鉴国际经验，将由企业家发起成立的基金会从企业基金会中分离，这类基金会健康发展的关键是完善由企业家所资助的非营利组织治理，并强化社会监督和服务 ；二是对于大量由企业发起成立的企业基金会来说，其有效运作的关键是厘清非营利组织和企业组织的界限，实现从公司治理向社会组织治理转型。

03法律法规完善

最后，要创新或完善相关法律法规，为企业基金会的治理转型提供保障。2009年，福 耀玻璃董事长曹德旺宣布通过“捐股不放权”方式发起成立“河仁慈善基金会”，将如何协调企业组织经济性和社会组织社会性关系问题提到了实践层面。“捐股不放权”是一种积极的探索，股权收益能够确保企业基金会在公益救济方面的及时有效，而企业掌握控制权又是出资企业维持正常运营的保障。除了在捐赠协议中设置特殊条款保证出资企业的控制权以外，还可以探索 “优先股”模式，即以企业通过发行优先股继而捐赠的方式，实现向企业基金会出资。企业基金会作为优先股股东没有选举及被选举权，但是能够稳定分红。随着资本市 场的不断发展，建议先在治理结构完善、信息公开透明、社会公众认可度高的企业基金会推广股权捐赠、“优先股”模式，然后再过渡到其他企业基金会，即以“双轨制”方式积极引导企业参与社会慈善事业。