政策背景与核心内容：从"有规则没工具"到征管闭环合拢

（一）政策出台的深层背景

过去十年，离岸信托是超高净值家庭财富传承与跨境资产配置的主流架构。

BVI、开曼、泽西、新加坡等法域凭借"税务优化、资产隔离、跨代传承"三大核心价值，吸引了大量中国家族设立信托。

但在中国税法层面始终存在一个微妙的空白：

个人所得税法要求居民就全球所得纳税的原则从未改变，但离岸信托"怎么算、何时交、谁来交"，一直没有落地的征管规则。

许多家庭因此形成了"离岸信托在中国税务层面是安全的"这一默认假设。

这个假设的瓦解并非一夜之间。

中国自2017年实施CRS（共同申报准则），2018年9月完成首次金融账户涉税信息自动交换，税务机关已积累了大量中国居民海外金融账户与信托安排的数据。

数据告诉你谁有离岸信托，21号公告告诉你怎么对离岸信托收税——"数据+规则=执行力"，征管闭环就此合拢。 

官方答记者问直陈政策意图：

部分个人"利用其转移资产、隐匿财富及逃避税"，故需"明确离岸信托设立、存续、终止清算等环节的征税规定"。

（二）21号公告：六个纳税环节，全生命周期覆盖

21号公告共18条，其核心逻辑可概括为一句话：

离岸信托生命周期中的每一个关键节点，都是一个纳税时刻。

装入环节的冲击最为直观。

以一笔原始成本500万元、装入时估值2亿元的境内公司股权为例，装入BVI信托当日即产生应税所得1.95亿元，税额高达3900万元——资产尚未变现，税负已然产生。

而存续环节"无论是否实际分配"六个字，则确立了穿透课税原则：

信托在税务上不再是独立屏障，收益直接归属设立人个人。

计税规则同样严厉：

同一年度内财产转让所得的盈亏可以互抵，但净亏损不得跨年结转；"财产转让所得"与"利息、股息、红利所得"两类之间不得互抵；受托人报酬、管理费、律师费、投资顾问费等一律不得税前扣除。

对持有高波动资产的信托，实际税率可能远超20%的名义税率。

（三）严密的反避税条款

公告用大量篇幅封堵灰色地带，遵循"实质重于形式"原则：

● 代持穿透：通过他人或组织装入但实际由本人出资、控制的，视为本人装入；

● "经济利益来源"认定居民身份（第十一条）：取得外国国籍或境外永居，但主要经济利益来源于中国境内的，可判定为有住所居民个人——即使一年在华居住不满183天，身份规划的套利空间被大幅压缩；

● 视同分配：以信托财产为居民个人担保借款、代付费用、无偿低价使用信托资产、通过第三方间接输送利益等四类情形，均视同分配征税，"不分配但享用"的模式走不通了；

● 混合信托居民通吃：居民与非居民共同装入同一信托的，整体按居民规则穿透；

● 境外实体穿透：被动收入占比超50%、无实质经营的BVI/开曼壳公司被直接穿透，仅持牌金融机构和有实质经营的实体可申请豁免。

（四）15号公告：申报底牌与追溯安排

配套的15号公告"21号定税、15号定征"，其信息报送要求的深度甚至超出税负本身：

首次申报须提交中文翻译的信托契据、财产明细清单、组织架构图；每个离岸信托获得系统生成的唯一编码，建立起可跨年度、跨代追踪的离岸信托登记库；保护人身份、三层金融账户账号、累计未分配收益等均须填报。

主管税务机关按"境内主要生产经营企业注册地→境内财产所在地→经常居住地"三级顺位确定，"股权或协议控制"的表述直接将红筹/VIE架构下境外上市公司的中国实控人置于暴露度最高的位置。

追溯与过渡安排上：

2023年1月1日至2025年12月31日期间装入财产的应缴未缴税款，须在公告实施之日起90日内（约至2026年10月下旬）申报补缴，不加收滞纳金；逾期则加收滞纳金，构成偷逃税的可被无限期追征并处罚款。

更值得注意的是，存续收益的追溯没有起始时间限制——15号公告要求报送"信托设立年度"至2025年度的历年财务报表，2025年及以前年度未缴税的存续收益一次性"打包"计税。

机遇：国内家族信托迎来历史性发展窗口

挑战：狂欢之前，国内家族信托必须直面的三重考验

（一）税收筹划：优势是相对的，"境内免税"并非制度承诺

必须清醒认识到，境内家族信托目前的"税收友好"更多源于规则空白而非明确的税收优惠：

● 境内信托税制同样不完善

股权、不动产装入境内家族信托同样面临视同转让的税务争议，信托存续期收益的纳税主体、分配环节的税目适用均缺乏专门规则。

21号公告展示的"装入视同转让、存续穿透、视同分配"的立法技术，未来完全可能被移植到境内信托征管中。

● 筹划逻辑须彻底转向

新政清晰传递了"中国不再容忍通过架构实现税务套利"的政策方向。

从CRS到个税法修订、反洗钱法收紧再到21号公告，路径一以贯之。

境内机构若以"到我这里来避税"作为销售话术，既误导客户也埋下自身合规风险。

● 估值与原值管理成为新的专业门槛

市场价值是整套规则的税基，非上市股权、房产、基金份额的估值口径将是未来争议高发区。

境内机构为客户做资产装入安排时，第三方评估报告、可比交易记录等估值依据的留存固定，将成为必须内化的专业动作。

（二）合规要求：穿透式监管时代的全面到来

15号公告的信息申报框架，标志着中国对信托类安排的监管进入"穿透到人、登记到码、比对到账"的阶段，境内家族信托同样身处这一大环境：

● 信息透明是不可逆趋势

离岸信托编码库、保护人申报、账户信息填报、CRS双通道校验——这套基础设施一旦建成，向境内延伸只是时间问题。

境内家族信托的受益所有人识别、大额交易报告、反洗钱审查已在持续收紧。

● 中介责任实名化

15号公告将代理机构签章及统一社会信用代码写入申报表，"不法中介诱导隐匿财产"被官方点名警告。

信托公司、律所、税务师事务所在方案设计中的责任边界被大幅压实。

● 常年合规成本抬升

对承接跨境客户的境内机构而言，客户的全球资产申报、境外已缴税款抵免、翻译与评估等事项将成为每年重复发生的服务负担，机构须重新定价服务并搭建常态化合规团队。

（三）跨境协同：能力短板与规则衔接的双重难题

● 跨境资产装入能力有限

境内家族信托对境外资产的直接持有与管理仍受外汇管理、投资通道等限制，难以完全替代离岸信托的跨境资产整合功能。

对于确有多法域资产的家庭，现实方案往往是"境内信托+合规离岸信托"并行。

● 家庭成员税务身份的复杂化

第十一条"主要经济利益来源"标准使身份认定高度事实化：

拿了新加坡PR、一年在华不满183天，只要核心资产和主要生意在境内，仍可能被认定为居民。

受益人未来移民、留学、返程的身份变化都可能触发跨境税务后果。

● 受托核算的国际接轨

境外受托人普遍不按中国税法口径与纳税年度核算所得，客户被夹在"法律要求按中国口径申报"与"拿不到中国口径数据"之间。

境内机构若要承接跨境协同服务，须建立按中国税目重述境外报表的能力。

未来展望：从"避税工具"到"治理基础设施"的行业跃迁

（一）需求结构：从税务驱动回归本源功能

新政最深远的影响，是把家族信托的价值锚点从"节税"拉回"治理"。

资产保护（债务隔离、婚姻风险防范）、传承架构（防败家条款、跨代安排）、家族治理（宪章、理事会、慈善基金）这些功能未受新政影响，且恰恰是中国民营企业代际交接高峰期最稀缺的制度供给。

未来十年，"L氏家族信托"式的——融合财富保全、文化传承与家族治理的综合方案，将取代单纯的税务架构，成为行业主流产品形态。

（二）格局演变：境内为主、跨境合规并行的双层架构

可以预见的市场格局是：

境内家族信托承担主账户功能，承载境内资产与核心传承安排；离岸信托退守其不可替代的场景——多法域资产整合、境外身份受益人安排、针对美英等遗产税法域的规划——并以完全合规、如实申报为前提运作。

离岸信托不会消亡，但"默认免税"的时代结束了，它将以"税后净值"参与与境内信托的功能竞争。

（三）制度演进：境内信托税制的明确化是下一个靴子

21号公告在无资本利得税、无遗产税、无赠与税的税制背景下，以专项公告对未变现浮盈开征个税，立法技术上是重大突破。

合理推演，下一步的制度议程可能包括：

境内信托税收规则的明确化（装入、存续、分配环节的税务处理）、信托财产登记制度落地、乃至遗产税与赠与税的长期讨论。

对从业者与客户而言，当前境内信托的税收空白期本身就是一个窗口——在规则明确前完成的合规架构，通常能获得更从容的过渡安排。

（四）行业竞争：专业深度取代通道红利

穿透式监管拉平了信息差之后，行业的竞争维度将发生质变：

税务测算与估值管理能力、跨法域法律协同能力、家族治理咨询能力、受托履职的独立性与专业性，将取代"渠道资源"成为核心竞争力。

对高净值家庭而言，行动指引同样清晰——规划宜早不宜迟：

在资产持续增值、企业资本化、身份变动、承继发生之前布局，才能锁定税务成本、保留选择空间；离岸财富规划很难有事后补救的完美方案。

21号公告与15号公告的落地，不是对财富传承需求的否定，而是对实现路径的重新定价。

当税务套利的空间被系统性关闭，家族信托终于可以回归其本源——不是藏匿财富的暗箱，而是让财富有序穿越周期、让家族价值观代代延续的治理基础设施。

对国内家族信托行业而言，这是压力测试，更是历史性的成人礼：

谁能率先完成从"卖架构"到"做治理"的能力跃迁，谁就能在这场财富管理的范式转换中赢得下一个十年。

作者：许雅秀

汉正家族办公室财富传承部

本文仅供信息参考，不构成税务、法律或投资建议。